La directive (UE) 2019/2121 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne (12 décembre)
La directive vient compléter la directive (UE) 2017/1132, relative aux scissions nationales de sociétés anonymes, en prévoyant des règles régissant les transformations et les scissions transfrontalières. Elle s’applique aux transformations de sociétés de capitaux constituées conformément au droit d’un Etat membre et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale, ou leur établissement principal à l’intérieur de l’Union européenne. Elle exclut, cependant, expressément les sociétés qui font l’objet de procédures collectives. Par ailleurs, la directive prévoit l’obligation pour l’organe d’administration ou de direction de la société concernée d’établir un projet de transformation transfrontalière ainsi qu’un rapport aux associés et aux travailleurs. Les Etats membres devront veiller à ce qu’un expert indépendant rédige également un rapport à l’intention des associés sur le projet de transformation. En outre, la directive impose aux Etats membres de prévoir un système de protection adéquat des intérêts des créanciers et de garantir l’information et la consultation des travailleurs. Elle fixe, également, les règles relatives à la date effective de transformation, aux effets de la transformation et à l’immatriculation de la société issue de la transformation. Le délai de transposition de cette directive est fixé au plus tard au 31 janvier 2023. (PC)
