Un Etat membre peut, sous conditions, prévoir une méthode de fixation du prix équitable sans violer la directive 2004/25/CE par laquelle la valeur de l’action est obtenue en divisant les actifs nets de la société cible par le nombre d’actions émises (10 décembre)
Arrêt Euromin Holdings (Cyprus), aff. C-735/19
Saisie d’un renvoi préjudiciel par l’Augstākā tiesa Senāts (Lettonie), la Cour de justice de l’Union européenne rappelle que la directive ne s’oppose pas à une réglementation nationale qui prévoit 3 méthodes pour déterminer le prix équitable auquel l’offrant doit racheter les actions d’une société, dont celle prévue par la directive. Cette possibilité est conditionnée au respect des principes prévus par la directive et à l’existence de critères déterminés par un cadre légal clair, précis et transparent. La Cour ajoute qu’une méthode par laquelle la valeur de l’action est obtenue en divisant les actifs nets de la société cible par le nombre d’actions émises n’est pas conforme à la directive. Cependant, la Cour réserve l’exception de l’hypothèse où cette méthode serait fondée sur un critère objectif d’évaluation généralement utilisé en analyse financière et pouvant être considéré comme étant clairement déterminé, ce qu’il appartient à la juridiction de renvoi de vérifier. Par ailleurs, dans la mesure où l’objectif principal de la directive est de protéger les actionnaires minoritaires d’une société cible d’une offre publique d’acquisition, elle confére des droits à l’offrant susceptibles d’être mis en œuvre dans le cadre d’une action en responsabilité de l’Etat. Enfin, la Cour précise que la réparation du préjudice matériel résultant de la responsabilité d’un Etat membre du fait d’une violation d’une règle de droit de l’Union européenne par une décision d’une autorité administrative de cet Etat ne peut être limitée à 50% du montant de ce préjudice. (PE)
