Saisie d’un renvoi préjudiciel par le Hof van Cassatie (Belgique), la Cour de justice a interprété, le 17 octobre dernier, l’article 7 §2 de la Convention 80/934/CEE sur la loi applicable aux obligations contractuelles, dite « Convention de Rome », lu en combinaison avec la directive 86/653/CEE relative à la coordination des droits des Etats membres concernant les agents commerciaux indépendants (Unamar, aff. C-184/12). En l’espèce, Unamar, une société de droit belge agissant en qualité d’agent commercial, et Navigation Maritime Bulgare (« NMB »), une société de droit bulgare agissant en qualité de commettant, ont conclu un contrat d’agence commerciale portant sur l’exploitation du service de transport maritime régulier par conteneurs de NMB. Le contrat prévoyait que le droit bulgare était applicable en cas de litige. A la suite de la rupture des rapports contractuels par NMB, Unamar a engagé une action devant un tribunal belge en vue d’obtenir le paiement de plusieurs indemnités. La juridiction d’appel ayant considéré que le droit bulgare devait trouver à s’appliquer au motif, notamment, qu’il offrait à la société requérante, en tant qu’agent commercial, la protection minimale prévue par la directive, cette dernière a formé un pourvoi en cassation. La juridiction de renvoi a interrogé la Cour sur le point de savoir si l’article 7 §2 de la Convention doit être interprété en ce sens que la loi d’un Etat membre qui satisfait à la protection minimale prescrite par la directive, choisie par les parties à un contrat d’agence commerciale, peut être écartée par la juridiction saisie, établie dans un autre Etat membre, en faveur de la lex fori pour un motif tiré du caractère impératif, dans l’ordre juridique de ce dernier Etat membre, des règles régissant la situation des agents commerciaux indépendants. La Cour rappelle, tout d’abord, que le régime de protection des agents commerciaux instauré par la directive revêt un caractère impératif. Elle considère, ensuite, que la possibilité, prévue à l’article 7 §2 de la Convention, d’exciper de l’existence de règles impératives pour appliquer la loi du for, quelle que soit la loi applicable au contrat, n’affecte pas l’obligation des Etats membres de veiller à la conformité de ces règles avec le droit de l’Union européenne. Ainsi, les motifs à la base de telles règles nationales ne peuvent être pris en considération qu’au titre des exceptions au principe d’autonomie de la volonté des parties au contrat, lesquelles doivent être interprétées de manière stricte. La Cour conclut qu’il revient au juge national, pour autoriser la substitution de la loi, de constater de façon circonstanciée que le législateur de l’Etat du for a jugé crucial, au sein de l’ordre juridique concerné, d’accorder à l’agent commercial une protection allant au-delà de celle prévue par la directive, en tenant compte de la nature et de l’objet de telles dispositions impératives. (SB)
